Die Klägerin nimmt die Beklagte auf Zahlung restlichen Kaufpreises in Anspruch.
Zwischen den Parteien bestanden längere Geschäftsbeziehungen, in deren Rahmen die Klägerin ihrer Partnerin wiederholt modische Kleidungsstücke lieferte. Auf Grundlage der je vereinbarten Preise ergab sich hieraus im Verlauf des Jahres 1993 ein beiderseitiger Lieferungs- und Zahlungsverkehr wie folgt:
–Re.Nr. 0153 vom 06. Januar 1993 DM 14.710.–
–Re.Nr. 1010 vom 08. Februar 1993 DM 4.052.–
–Re.Nr. 1634 vom 15. Februar 1993 DM 1.128.–
–Re.Nr. 2957 vom 15. März 1993 DM 1.737.–
–Re.Nr. 4901 vom 27. März 1993 DM 5.436.–
–Re.Nr. 370032 vom 30. Juni 1993 DM 19.347.–
–Gutschrift vom 27. Juli 1993./. DM 144.–
DM 46.266.–
–Re.Nr. 3701473 vom 29. Juli 1993 DM 3.846.–
–Re.Nr. 3701891 vom 31. August 1993 DM 854.–
–Re.Nr. 3702594 vom 15. September 1993 DM 13.457.–
–Re.Nr. 3704083 vom 04. Oktober 1993 DM 2.292.–
–Zahlung vom 7. Oktober 1993./. DM 25.573.–
DM 41.142.–
–Re.Nr. 3700014 vom 17. Dezember 1993 DM 5.865.–
DM 47.007.–
Wegen verschiedener Beanstandungen, die sich auf die laufende Herbst/Winter-Kollektion bezogen erteilte die Klägerin am 4. Februar 1994 ergänzend eine Gutschrift über DM 5.220.–, weshalb zu diesem Zeitpunkt eine rechnerische Restvergütung von DM 41.787.– offenstand. Aus nicht mehr aufklärbaren Gründen ging man bei einem folgenden Gespräch zwischen dem Geschäftsführer der Beklagten und einem Handelsvertreter der Klägerin – ohne Berücksichtigung der kurz zuvor erteilten Gutschrift vom 4. Februar 1994 – allerdings nur von Außenständen i.H. von DM 39.796.– aus, zu denen die Beklagte durch Schreiben vom 10. Februar 1994 (Bl. 20-22 der Akten) Stellung nahm. Dabei verwies sie zunächst darauf, daß es infolge unzureichender Paßform bereits mit der Frühjahr/Sommer-Kollektion des Vorjahres erhebliche Probleme gegeben habe, deretwegen sie nunmehr eine – im einzelnen bezifferte – Preisreduzierung von insgesamt DM 2.559.– begehre. Sodann rügte sie das angeblich mangelhafte Material eines von der Klägerin gelieferten Blazers, für das sie einem Abzug von DM 955.– in Ansatz bringe. Unter neuerlicher Einbeziehung des bereits gutgeschriebenen Betrags von DM 5.220.– bezifferte sie die insgesamt begehrte Minderung abschließend auf DM 8.734.– und kündigte nach ergänzender Absetzung eines Werbekostenbeitrags von DM 932.– den alsbaldigen Ausgleich des aus ihrer Sicht damit bestehenden Rests von DM 30.130.– an.
Mit Einschreiben vom 23. März 1994 (Bl. 24 der Akten) übersandte die Beklagte ihrer Vertragspartnerin einen Scheck über die letztgenannte Summe, wobei sie im Nachsatz ausführte:
„Die Einlösung dieses Schecks... setzt Ihr Einverständnis für die Gesamtbegleichung Ihrer Rechnung lt. unseres Schreibens vom 10. Februar 1994 für (die Klägerin) voraus, d.h. Gesamtbegleichung ohne Verzugszinsen, div. Spesen jeglicher Art etc.
Es handelt sich hierbei um keine A-Conto-Zahlung.
Sollten Sie hiermit nicht einverstanden sein, bitten wir um Rücksendung des Schecks.“
Ohne hiergegen Widerspruch zu erheben, löste die Klägerin den ihr übersandten Scheck alsbald ein. Daneben sah sie davon ab, die Beklagte weiter zu beliefern, um schließlich durch Kontoauszug vom 10. Juni 1994 (Bl. 25 der Akten) den raschen Ausgleich der rechnerischen Differenz von (DM 41.787.–./. DM 30.130.–) DM 11.657.– zu fordern. Dem widersprach die Beklagte durch Schreiben ihrer Bevollmächtigten vom 12. Juli 1994 (Bl. 26-27 der Akten) unter Hinweis auf die – nach ihrer Ansicht – durch Einlösung des Schecks erzielte Einigung.
Zu einer derartigen Einigung – so macht die Klägerin geltend, sei es keineswegs gekommen, weil die im Schreiben der Beklagten vom 10. Februar 1994 erstmals erhobenen, auf Lieferungen vom Juni, Juli und August 1993 bezogenen Rügen so verspätet gewesen seien, daß sie selbst nicht von der Ernsthaftigkeit des zugleich unterbreiteten Vergleichsangebots habe ausgehen müssen. Daneben sei zu beachten, daß sie ihren Sitz in Italien habe und daß dem dortigen Recht der stillschweigende Abschluß eines Vergleichs durch Einlösung eines Schecks unbekannt sei. Auch dürfe man nicht ohne weiteres annehmen, daß sie als italienisches Unternehmen ein Angebot, wie es in den Schreiben vom 10. Februar und 23. März 1994 formuliert worden sei, aufgrund von Sprachschwierigkeiten in vollem Umfang verstehen und insbesondere die rechtlichen Konsequenzen daraus begreifen könne. Schließlich werde ihr mit einem Verzicht auf die mit der Einlösung des Schecks mögliche Tilgung seit Monaten fälliger Forderungen vor allem deshalb zuviel zugemutet, weil sie die ihr zustehende Erfüllung ansonsten nicht oder zumindest erst auf Grund einer gerichtlichen Auseinandersetzung habe erlangen können.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Klagevorbringens wird auf den Schriftsatz vom 14. September 1995 (Bl. 44-48 der Akten) verwiesen.
Die Klägerin beantragt, die Beklagte zur Zahlung von DM 11.657.– nebst 13,5 % Zinsen seit dem 18. Februar 1994 zu verurteilen.
Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.
Durch Einlösung des mit Schreiben vom 23. März 1994 übersandten Schecks, so macht die Beklagte geltend, habe die Klägerin das zugleich unterbreitete Vergleichsangebot stillschweigend angenommen, weswegen sie mit etwaigen Nachforderungen um so mehr ausgeschlossen sei, als die in der Abrechnung vom 10. Februar 1994 benannten Gewährleistungsansprüche selbstverständlich insgesamt begründet gewesen seien.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist teilweise begründet: Gemäß Art. 53 des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (CISG) kann die Klägerin von der Beklagten alsbaldige Zahlung restlichen Kaufpreises von DM 7.211.– verlangen.
Ist – wie im gegebenen Fall – eine anderweitige Rechtswahl i.S. Art. 27 EGBGB weder vorgetragen und noch sonst ersichtlich, bestimmen sich grenzüberschreitende vertragliche Beziehungen nach dem Recht desjenigen Staates, in dem die Partei, welche die charakteristische Leistung zu erbringen hat, ansässig ist, Art. 28 I 1, II EGBGB. Für die in Rede stehende Abwicklung von Kaufverträgen ist maßgebend deshalb der Sitz des Verkäufers (Palandt, BGB, 55. Aufl. Art. 28 EGBGB Rn. 8), der in Italien liegt. Italien gehörte ebenso wie die Bundesrepublik Deutschland fraglos bereits bei Abschluß der hier in Betracht kommenden Vereinbarungen zu den Vertragsstaaten des eingangs bezeichneten Übereinkommens (v. Caemmerer-Schlechtriem, CISG, 2. Aufl. Anh. I), dessen Normen mithin vorrangig anzuwenden sind, Art. 1 I (a) CISG.
Gemäß Art. 53 CISG ist der Käufer nach Maßgabe des Übereinkommens und des jeweiligen Vertrags verpflichtet, den Kaufpreis zu zahlen und die Ware abzunehmen. Die damit auch der Beklagten obliegende Zahlungspflicht bestimmte sich im einzelnen nach dem jeweiligen Stand des beiderseitigen Lieferungs- und Zahlungsverkehrs, aus dem sich für die Klägerin per 17. Dezember 1993 unstreitig zunächst eine rechnerische Forderung von DM 47.007.– ergab. Diese Forderung wurde durch Einlösung des folgend übersandten Schecks am 14. April 1994 selbst dann nicht in voller Höhe getilgt, wenn man ergänzend berücksichtigt, daß es – entgegen der Ansicht der Klägerin – auf Grundlage der Schreiben vom 10. Februar/23. März 1994 zu einer Abfindungsvereinbarung gekommen ist; denn die fragliche Vereinbarung führte – entgegen der Ansicht der Beklagten – zu keiner vollständigen Bereinigung des streitbefangenen Verhältnisses.
Dabei kann eingangs dahinstehen, ob das unvereinheitlichte italienische Recht eine – der Regelung des § 151 BGB korrespondierende – stillschweigende Annahme von Angeboten kennt. Allein maßgebend ist hier das vereinheitlichte UN-Kaufrecht, nach dem sich jede Erklärung oder jedes sonstige Verhalten des Empfängers, das eine Zustimmung zum Angebot ausdrückt, als Annahme darstellt, Art. 18 I CISG. Diese Annahme wird zwar im Regelfall erst wirksam, wenn sie dem Anbietenden zugeht, Art. 18 II 1 CISG, äußert aber der Empfänger auf Grund des Angebots seine Zustimmung dadurch, daß er eine Handlung vornimmt, ohne den Anbietenden davon zu unterrichten, so ist die Annahme zum Zeitpunkt der Handlung wirksam, Art. 18 III CISG. Dabei kommt es auf den inneren Willen des Handelnden nur an, wenn die andere Partei um diesen Willen wußte oder über ihn nicht in Unkenntnis sein konnte, Art. 8 I CISG. Ansonsten ist sein Verhalten so auszulegen, wie eine der anderen Partei gleichartige vernünftige Person sie unter den gleichen Umständen aufgefaßt hätte, Art. 8 II CISG.
Hier vermochte die Klägerin zunächst nicht zu verkennen, daß das Schreiben der Beklagten vom 23. März 1994 ein Abfindungsangebot enthielt, das inhaltlich durch die vorgehende Abrechnung vom 10. Februar 1994 ausgestaltet wurde; denn das dahingehenden Ansinnen der Beklagten, insbesondere die Verknüpfung von Scheckeinlösung und Einverständnis war ganz unzweideutig formuliert, und der Klägerin ist es versagt, sich auf – noch nicht einmal konkret vorgetragene und mit ihrem in deutscher Sprache gehaltenen Schreiben vom 10. Juni 1994 nur schwerlich zu vereinbarende – Verständnisschwierigkeiten zu berufen. Wer sich auf eine fremde Verhandlungssprache einläßt oder fremdsprachliche Angebote akzeptiert, muß den Inhalt in der ausländischen Bedeutung gegen sich gelten lassen; denn im Zweifel ist der Empfänger gehalten, sich durch Widerspruch, Rückfrage oder Fachübersetzung hinreichende Klarheit zu verschaffen (v. Caemmerer-Schlechtriem aaO Art. 8 Rn. 4a). Versäumt er dies, gehen etwa unerwünschte Folgen gemäß Art. 8 I CISG zu seinen Lasten. Bestimmte sich mithin auch das Abfindungsangebot der Beklagten nach seinem eindeutigen Wortlaut, erscheint angesichts der insoweit gebotenen objektiven Auslegung weiterhin nicht fraglich, daß es durch alsbaldige und widerspruchslose Einlösung des übersandten Schecks von der Klägerin angenommen wurde; denn ein solcher Schluß ist aus dem nach Art. 8 II CISG maßgebenden Blickwinkel einer vernünftigen Person in gleicher Lage regelmäßig gerechtfertigt, wenn der Anbietende dem Angebotsempfänger eine mit der Erfüllung des angestrebten Vertrags zusammenhängende, ihn selbst beeinträchtigende Handlung nur für den Fall der Annahme des Angebots, also des Vertragsschlusses, gestattet und der Angebotsempfänger diese Handlung vornimmt. Grundsätzlich ist davon auszugehen, daß der Angebotsempfänger sich rechtmäßig und redlich verhält und demgemäß die Handlung nur ausführt, wenn er auch die Voraussetzungen akzeptiert, an die der Anbietende sie geknüpft hat (BGH NJW-RR 1986, 415; BGH NJW 1990, 1655 (1656); BGH NJW 1990, 1656 (1657)).
Für die Wirksamkeit dieser Annahme kommt es nicht darauf an, ob der Anbietende gesondert auf den Zugang einer entsprechenden Erklärung verzichtet hat, weil die in Art. 18 III CISG getroffene Regelung – abweichend von § 151 BGB – zunächst an den Inhalt des vorausgehenden Angebots knüpft. Nach dem hier in Rede stehenden Schreiben der Beklagten vom 23. März 1994 war indes eine Äußerung der Klägerin nur erforderlich und zu erwarten, wenn sie mit der vorgeschlagenen Lösung nicht einverstanden war und deshalb den ihr überlassenen Scheck – wie für diesen Fall erbeten – zurückreichte oder durch anderweitigen Vorbehalt der sonst gebotenen Deutung ihre Verhaltens widersprach. Geschah das eine wie das andere nicht, mußte die Beklagte bei Einlösung des Schecks dagegen annehmen, ihr Vorschlag sei auf Zustimmung gestoßen. Letzteres konnte auch die Klägerin nicht verkennen, weshalb sich bereits aus dem Angebot die Möglichkeit der nicht empfangsbedürftigen Zustimmung durch annahmeäquivalentes Verhalten ergab.
Die danach getroffene Vereinbarung, die ohne weiteres auch in Abänderung der ursprünglich geschlossenen Verträge zulässig war, Art. 29 I CISG, führte mit der zugleich bewirkten Zahlung von DM 30.130.– allerdings nicht zur Tilgung des damals insgesamt noch offenen Kaufpreises; denn ihr Gegenstand bestimmt sich nach dem Schreiben vom 10. Februar 1994, das bei sachgerechter Auslegung nur auf die angemessene Berücksichtigung angeblicher Gegenansprüche der Beklagten, nicht aber auf die abschließende Festlegung aller Forderungen aus den beiderseitigen Geschäftsbeziehungen zielte: Die Beklagte nahm mit ihm eingangs eine offenbar nicht konkret überprüfte, tatsächlich unrichtige Forderungsaufstellung der Klägerin hin, um sodann spezifiziert nur von ihr begehrte Abzüge zu erläutern und zu beziffern. Allein wegen dieser Abzüge konnte zugleich weiterer Einigungsbedarf bestehen, während die vorgelagerte Vergütung der Klägerin als solche außer Streit stand und es deshalb keinen Anlaß gab, auch insoweit eine gütliche Einigung zu suchen. Folgerichtig lassen sich den damaligen Äußerungen der Beklagten irgendwelche Anhaltspunkte für ein Bemühen um die weitergehende Korrektur ihr gestellter Rechnungen nicht entnehmen, was in Einklang damit steht, daß die als Anknüpfung gewählte Forderungsaufstellung von den Parteien im Verlauf des Rechtsstreits nicht vorgelegt werden konnte, aus ihrer Sicht also keine wesentliche Bedeutung für die Ermittlung der beiderseitigen Ansprüche hatte.
Berücksichtigt man dies, vermochten vernünftige Personen in gleicher Lage wie die streitenden Parteien der getroffenen Abfindungsvereinbarung festschreibende Wirkung nur insoweit zuzuordnen, als es um etwaige Gegenansprüche der Beklagten ging, die aus ihrem Blickwinkel erkennbar noch klärungsbedürftig waren. Dagegen darf solchen Personen schon mangels damals gesehenen Bedürfnisses nicht unterstellt werden, es sei ihnen mit der fraglichen Vereinbarung darüberhinaus auch um die abschließende Bestimmung der – als selbstverständlich vorausgesetzten – Forderungen der Klägerin gegangen. Diese Forderungen blieben vielmehr nach dem objektivierten Willen, wie er in den maßgebenden Schreiben vom 10. Februar/23. März 1994 zum Ausdruck gekommen ist, als solche unberührt, weshalb für den gebotenen beiderseitigen Ausgleich auf deren wirklichen Stand abzustellen und hiervon nur der durch Einlösung des Schecks insgesamt zugebilligte Nachlaß abzusetzen war.
Damit ergab sich indes folgende Abrechnung:
–Kaufpreisrest per 3. Febr. 1994 DM 47.007.–
–Gutschrift vom 4. Febr. 1994./. DM 5.220.–
–Nachlaß aus Schreiben vom 10. Febr. 1994./. DM 2.559.–
./. DM 955.–
–Werbekostenbeitrag./. DM 932.–
–Zahlung vom 14. April 1994./. DM 30.130.–
–Saldo zugunsten der Klägerin DM 7.211.–
Das Zinsbegehren der Klägerin rechtfertigt sich dem Grunde nach aus Art. 78 CISG: Versäumt eine Partei die rechtzeitige Zahlung des geschuldeten Kaufpreises, kann die andere Partei alsbald Fälligkeitszinsen beanspruchen, wobei die Fälligkeit gemäß Art. 58, 59 CISG hier jedenfalls vor dem im Klagantrag benannten Zeitpunkt eingetreten war. Der Höhe nach bestimmen sich diese Zinsen nach – unvereinheitlichtem – italienischem Recht (OLG Frankfurt NJW 1994, 1013 (1014)), das für die hier maßgebende Zeit in Art. 1284 I Codice Civile einen Satz von 10 % vorsieht (v. Caemmerer-Schlechtriem aaO Art. 78 Rn. 27). Weitergehende Verzugszinsen durften der Klägerin nicht zugesprochen werden. Zwar ist der säumige Schuldner auch im Rahmen des einheitlichen UN-Kaufrechts grundsätzlich zum Ausgleich aller verzögerungsbedingten Nachteile verpflichtet, Art. 78, 74 CISG, zu denen regelmäßig die Kosten der fortdauernden Inanspruchnahme von Bankkredit gehören (v. Caemmerer-Schlechtriem aaO Art. 74 Rn. 39), der tatsächliche Anfall solcher Kosten ist zwischen den Parteien aber streitig und – was zu Lasten der Klägerin geht – nicht in hinreichender Weise belegt.