Sachverhalt und Verfahren:
A. Sachverhaltsübersicht
a. Parteien und ihre Stellung
Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, welche die Übernahme und Durchführung von Prüfungs-, Beratungs- und Treuhandmandaten sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Aufgaben und Tätigkeiten bezweckt (act. 1 Rz. 10; act. 3/6). Die Beklagte ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) mit Sitz in Hamburg (D), deren persönlich haftende Gesellschafterin die "B1._____ Verwaltungsgesellschaft …", Hamburg, ist. Diese Gesellschaft wird wiederum von C._____ mit Einzelzeichnungsberechtigung vertreten (act. 1 Rz. 11; act. 3/7-8).
b. Prozessgegenstand
Die Klägerin macht gegen die Beklagte Vergütungsforderungen in der Höhe von EUR 110'000.--, gestützt auf einen am 9. Juli 2012 zwischen den Parteien abgeschlossenen Beratungsvertrag, geltend.
B. Prozessverlauf
Die Klägerin reichte die Klage am 18. Februar 2015 (Datum Poststempel) hierorts ein (act. 1). Nachdem sie den ihr auferlegten Gerichtskostenvorschuss fristgerecht geleistet hatte (act. 4; act. 6), wurde der Beklagten mit Verfügung vom 23. März 2015 (act. 7) eine einmalige Frist von 2 Monaten ab Zustellung dieser Verfügung angesetzt, um ihre Klageantwort einzureichen. Die nämliche Frist wurde ihr angesetzt, um in der Schweiz ein Zustellungsdomizil zu bezeichnen. Die Beklagte wurde ferner darauf aufmerksam gemacht, dass sie während der gesamten Prozessdauer dafür besorgt sein müsse, in der Schweiz einen Rechtsvertreter oder zumindest ein Zustellungsdomizil zu haben. Die Beklagte wurde sodann darauf hingewiesen, dass, wenn sie die genannte Aufforderung nicht befolgen sollte, die Zustellungen durch Publikation im kantonalen Amtsblatt oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen würden. Die Verfügung konnte der Beklagten auf dem Wege der internationalen Rechtshilfe zugestellt werden (act. 8B). Mit Verfügung vom 21. August 2015 (act. 9) wurde der Beklagten eine kurze Nachfrist angesetzt, um den genannten Aufforderungen nachzukommen. Da die Beklagte auch innert Nachfrist keine Klageantwort eingereicht hat, ist – da sich die Angelegenheit als spruchreif erweist – androhungsgemäss darüber zu entscheiden (Art. 223 Abs. 2 ZPO). Da sie innert Nachfrist weder einen Rechtsvertreter noch ein Zustellungsdomizil in der Schweiz bezeichnet hat, ist ihr dieses Urteil durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zuzustellen.
Erwägungen:
1. Formelles
1.1. Prozessrecht
Das anwendbare Prozessrecht richtet sich nach der lex fori. Da die Parteien rechtsgültig die zuständige Gerichtsbarkeit im Kanton Zürich prorogiert haben (vgl. Erwägung-Ziff. 1.3), findet schweizerisches Prozessrecht Anwendung. In prozessualer Hinsicht kommen somit die Bestimmungen der ZPO zur Anwendung.
1.2. Säumnisfolgen
Gemäss Art. 223 Abs. 2 ZPO trifft das Gericht bei definitiv versäumter Klageantwort einen Endentscheid, sofern die Angelegenheit spruchreif ist. Hierzu muss die Klage soweit geklärt sein, dass darauf entweder mangels Prozessvoraussetzungen nicht eingetreten oder sie durch Sachurteil erledigt werden kann. Steht dem Eintreten auf die Klage nichts entgegen, bedeutet Spruchreife, dass der Klagegrund im Hinblick auf die anwendbaren Rechtsnormen hinreichend substanziiert ist und dass das Gericht an der Richtigkeit der klägerischen Tatsachenbehauptungen keine erheblichen Zweifel hat (Art. 153 Abs. 2 ZPO). Unter den gegebenen Umständen ist, wenn es die klägerische Sachdarstellung erlaubt, nach dem Klagebegehren zu erkennen, andernfalls ist die Klage abzuweisen. Dabei hat das Gericht auch rechtshemmende, rechtshindernde und rechtsaufhebende Tatsachen zu berücksichtigen, soweit sie in der Klage selbst angeführt sind. Andere Tatsachen, die aus den Akten ersichtlich sind, dürfen nur insoweit berücksichtigt werden, als es für das Vorhandensein der von Amtes wegen zu prüfenden Prozessvoraussetzungen von Bedeutung ist (Art. 60 ZPO). An der erforderlichen Spruchreife fehlt es, wenn das Klagebegehren oder die Begründung der Klage (noch) unklar, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig ist (Art. 56 ZPO) oder dem Gericht die Klagebegründung in erheblichem Mass als unglaubhaft erscheint und es darüber Beweis erheben will (Art. 153 Abs. 2 ZPO; WILLISEGGER, in: Basler Kommentar Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N 12 ff. zu Art. 223 OR, m.w.H.).
1.3. Zuständigkeit
1.3.1. Das Gericht prüft von Amtes wegen, ob die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind (Art. 60 Abs. 1 ZPO). Prozessvoraussetzungen sind insbesondere die örtliche und sachliche Zuständigkeit (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO).
Die Parteien haben ihren jeweiligen statutarischen Sitz in zwei unterschiedlichen Ländern, weshalb ein internationaler Sachverhalt vorliegt (FELIX DASSER, in: Dasser/Oberhammer, SHK Lugano Übereinkommen, 2. Aufl. 2011, N 10 zu Art. 1 LugÜ). In Bezug auf die örtliche Zuständigkeit stützt sich die Klägerin auf eine Gerichtsstandsvereinbarung. Die Parteien haben im Beratungsvertrag vom 9. Juli 2012 die Gerichte von Zürich für örtlich zuständig erklärt (vgl. Ziff. 12 des Beratungsvertrags [act. 3/2] i.V.m. Art. 13.2 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Klägerin [act. 3/3]). Die Zulässigkeit dieser Gerichtsstandsvereinbarung beurteilt sich vorliegend nach Art. 23 LugÜ (Übereinkommen über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivilund Handelssachen, SR 0.275.12), da sowohl die Schweiz als auch Deutschland Signatarstaaten des LugÜ sind. Der Streit ist als Zivil- und Handelssache im Sinne von Art. 1 LugÜ zu qualifizieren, weshalb er auch in den sachlichen Zuständigkeitsbereich des LugÜ fällt. Der Beratungsvertrag definiert das Rechtsverhältnis und ist genügend bestimmt. Zudem werden durch die Parteien Gerichtsstände in der Schweiz, einem Signatarstaat des LugÜ, prorogiert. Die Voraussetzungen von Art. 23 LugÜ sind damit erfüllt und die Gerichtsstandsvereinbarung ist gültig. Die örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich ist somit gegeben.
1.3.2. Eine Streitigkeit gilt nach Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG dann als handelsrechtlich, wenn kumulativ die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist (lit. a), gegen den Entscheid die Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht offen steht (lit. b) und die Parteien im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind (lit. c). Eine Beschwerde in Zivilsachen ist gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen zulässig (Art. 75 Abs. 1 BGG). Handelt es sich um eine vermögensrechtliche Streitigkeit, so muss zudem ein Streitwert von CHF 30'000.—erreicht werden (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).
Die vorliegende Streitigkeit betrifft die geschäftliche Tätigkeit beider Parteien, welche im schweizerischen bzw. im deutschen Handelsregister rechtsgültig eingetragen sind. Der behauptete Anspruch ist vermögensrechtlicher Natur und übersteigt die Streitwertgrenze von CHF 30'000.--. Entscheide des Handelsgerichts können zudem als Entscheide letzter kantonaler Instanz mittels Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht weitergezogen werden. Das Handelsgericht des Kantons Zürich ist somit auch sachlich zuständig.
2. Sachverhalt
Gemäss der unbestritten gebliebenen Darstellung der Klägerin, an deren Richtigkeit zu zweifeln kein Anlass besteht (Art. 153 Abs. 2 ZPO), und in Übereinstimmung mit den von ihr eingereichten Urkunden (act. 3/2-16), ist von folgendem Sachverhalt auszugehen:
Am 9. Juli 2012 schlossen die Parteien einen Vertrag, mit welchem die Beklagte die Klägerin beauftragte, Kapitaleinwerbung für das "Wohnungsportfolio D._____" zu strukturieren und das Projekt beratend zu begleiten. Eingeteilt wurde der Projektablauf in drei Phasen: Phase 0 "Market Sounding", Phase 1 "Vorbereiten der Transaktionsunterlagen" und Phase 2 "Unterstützung bei der Kapitaleinwerbung" (act. 1 Rz. 12 f.; act. 3/2 S. 1 ff.). In Bezug auf das Honorar vereinbarten die Parteien in Ziffer 6 des Vertrags, dass bei Auftragserteilung der Betrag von EUR 10'000.-- sofort fällig werde ("Committment Fee"). Weiter würden je angefangenen Monat EUR 10'000.-- jeweils zum 1. des Monats fällig ("Retainer"), sobald die Phase 0 des Projekts abgeschlossen worden sei (act. 1 Rz. 16; act. 3/2).
Mit Schreiben vom 15. März 2013 sandte die Klägerin der Beklagten eine Rechnung für erbrachte Dienstleistungen von September 2012 bis März 2013 in der Höhe von EUR 70'000.-- (act. 1 Rz. 17; act. 3/12). Im Oktober 2013 teilte die Beklagte der Klägerin telefonisch mit, dass sie das Interesse am Projekt verloren habe (act. 1 Rz. 14; act. 3/9). Zu diesem Zeitpunkt befand sich die Klägerin mit den Projektarbeiten in der Phase 2. So hatte sie unter anderem diverse Teaser, das "Investment Memorandum" und den Datenraum vollständig vorbereitet. Weiter waren mit diversen potenziellen Investoren Gespräche geführt und mit 15 von ihnen Geheimhaltungsvereinbarungen abgeschlossen worden (act. 1 Rz. 15; act. 3/10; act. 3/11).
Mit E-Mail vom 21. Oktober 2013 teilte die Klägerin der Beklagten mit, dass sie (die Beklagte) für den Zeitraum April 2013 bis und mit Juli 2013 ein Honorar von EUR 40'000.-- schulde, womit sich der gesamte Ausstand auf EUR 110'000.—belaufe (act. 1 Rz. 19; act. 3/9). Mit E-Mail vom 19. Dezember 2014 schlug E._____ als Vertreter der Beklagten die Möglichkeit einer gütlichen Einigung vor und fasste die vorgängig mündlich geführten (Vergleichs-)Verhandlungen zusammen. Demgemäss wären die Parteien gegenseitig auseinandergesetzt gewesen, wenn die Beklagte im ersten Quartal 2014 den Betrag von EUR 70'000.-- bezahlt hätte. Die Bezahlung innert dieser Frist war Bedingung für die Gültigkeit des Vergleichs. In der Folge mahnte die Klägerin die Beklagte mehrfach. Mit Schreiben vom 17. September 2014 setzte die Klägerin der Beklagten eine letzte Frist bis 30. September 2014 zur Bezahlung des reduzierten Betrags, andernfalls der Gesamtbetrag auf dem Klageweg geltend gemacht würde (act. 1 Rz. 20 ff.; act. 3/14-16).
3. Anwendbares Recht
In Bezug auf das anwendbare Recht beruft sich die Klägerin auf eine Rechtswahlklausel in Art. 13.1 ihrer AGB. Demnach haben die Parteien ausschliesslich Schweizer Recht für anwendbar erklärt. Da die Beklagte diese Rechtswahlklausel durch Unterzeichnen des Beratungsvertrags vom 9. Juli 2012 akzeptiert hat (vgl. Ziff. 12 des Beratungsvertrags [act. 3/2] i.V.m. Art. 13.1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Klägerin [act. 3/3], untersteht der vorliegend zu beurteilende Vertrag dem von den Parteien gewählten Schweizer Recht (Art. 116 Abs. 1 und 2 IPRG).
4. Vergütungsforderung
4.1. Rechtliches
Nach Art. 394 Abs. 1 OR verpflichtet sich der Beauftragte durch die Annahme eines Auftrages, die ihm übertragenen Geschäfte oder Dienste vertragsgemäss zu besorgen. Der Auftraggeber schuldet dem Beauftragten im Gegenzug eine Vergütung, wenn eine solche vereinbart wurde (Art. 394 Abs. 3 OR). In der Vereinbarung einer Vergütung sind die Parteien grundsätzlich frei. Sie können beispielsweise ein Pauschal-, Zeit- oder Erfolgshonorar vereinbaren (GEHRER/GIGER, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (CHK), 2. Aufl. 2012, a.a.O., N 24 zu Art. 394 OR). Der Anspruch auf die Vergütung entsteht mit Vertragsabschluss bzw. allenfalls mit einer nachträglichen Entgeltlichkeitsabrede, wird indessen mangels abweichender Abrede erst fällig, wenn der grundsätzlich vorleistungspflichtige Beauftragte seine geschuldete Leistung erbracht hat (GEHRER/GIGER, a.a.O., N 26 zu Art. 394 OR). Bei Vertragsbeendigung gemäss Art. 404 OR ist die erbrachte Leistung voll zu vergüten (unabhängig davon, aus welchem Grund oder durch welche Partei die Beendigung erfolgt). Mit Vertragsbeendigung wird der Vergütungsanspruch in diesem Umfang fällig, im Übrigen geht er unter (GEHRER/GIGER, a.a.O., N 36 zu Art. 394 OR). Fälligkeit bedeutet, dass der Schuldner die Leistung erbringen muss (SCHWENZER, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 6. Aufl. 2012, N 65.06).
4.2. Würdigung
Die Klägerin hat sich im Beratungsvertrag vom 9. Juli 2012 zur Erbringung von Beratungsdienstleistungen, die Beklagte zur Bezahlung eines Honorars verpflichtet (act. 3/2). Somit ist der zwischen den Parteien abgeschlossene Beratungsvertrag als Auftrag im Sinne von Art. 394 ff. OR zu qualifizieren. Betreffend das Honorar vereinbarten die Parteien, dass der Betrag von EUR 10'000.-- bei Auftragserteilung sofort fällig werde (act. 1 Rz. 16; act. 3/2 Ziff. 6.1: "Committment Fee"). Am 9. Juli 2012 wurde somit der Betrag von EUR 10'000.-- sofort fällig. Weiter wurde vereinbart, dass für jeden Monat der Vertragslaufzeit ein Betrag von EUR 10'000.-- (jeweils per 1. jeden Monats) fällig werde, sobald die Phase 0 des Projekts abgeschlossen sei (act. 1 Rz. 16; act. 3/2 Ziff. 6.1: "Retainer"). Die Klägerin macht im Zusammenhang mit diesen "Retainern" einen Betrag von EUR 100'000.-- geltend für die Monate Oktober 2012 bis und mit Juli 2013. Damit behauptet sie implizit, dass spätestens per 1. Oktober 2012 die Phase 0 des Projekts abgeschlossen war. Ab diesem Zeitpunkt wurden bis und mit 1. Juli 2013 jeweils per 1. jeden Monats EUR 10'000.-- fällig. Am 1. Juli 2013 belief sich der fällige, von der Beklagten zu bezahlende Honoraranspruch der Klägerin im Zusammenhang mit den "Retainern" auf EUR 100'000.--. Somit beläuft sich die vertraglich vereinbarte und fällige Vergütungsforderung der Klägerin auf insgesamt EUR 110'000.--. Die Beklagte hat diesen Betrag gemäss unbestritten gebliebener Darstellung der Klägerin bis dato nicht bezahlt. Im Rahmen einer gütlichen Einigung vereinbarten die Parteien zwar, dass der von der Beklagten zu bezahlende Betrag auf EUR 70'000.-- reduziert werde. Die Gültigkeit dieser Vereinbarung stand unter der Bedingung, dass der Betrag von der Beklagten im ersten Quartal 2014 bezahlt würde. Nachdem die Beklagte den Betrag von EUR 70'000.-- im ersten Quartal 2014 unbestrittenermassen nicht bezahlt hatte, mit anderen Worten die Bedingung für die Reduzierung der Vergütungsforderung nicht eingetreten ist, lebte die ursprüngliche Vereinbarung wieder auf, womit der gesamte fällige Betrag von EUR 110'000.-- geschuldet ist.
Nach dem Gesagten ist die Klage gutzuheissen und die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin EUR 110'000.-- zu bezahlen.
5. Zinsforderung
5.1. Rechtliches
Ist eine Verbindlichkeit fällig, so wird der Schuldner durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt (Art. 102 Abs. 1 OR). Eine Mahnung ist eine an den Schuldner gerichtete Erklärung des Gläubigers, durch die er ihn unmissverständlich dazu auffordert, die fällige Leistung unverzüglich zu erbringen (BGE 129 III 535 E. 3.2 S. 541 f.). Der Schuldner gerät unmittelbar mit dem Eintreffen dieser Mahnung in Verzug (vgl. BGE 103 II 102 E. 1a S. 105). Wurde für die Erfüllung ein bestimmter Verfalltag verabredet, so gerät der Schuldner schon mit Ablauf dieses Tages in Verzug (Art. 102 Abs. 2 OR). Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinsen zu fünf vom Hundert für das Jahr zu bezahlen, selbst wenn die vertragsmässigen Zinsen weniger betragen (Art. 104 Abs. 1 OR).
5.2. Würdigung
Die Klägerin macht einen Zins von 5% auf dem Forderungsbetrag von EUR 110'000.-- seit 3. Juni 2013 geltend. Die Klägerin führt in diesem Zusammenhang aus, der 3. Juni 2013 sei als mittleren Verfalltag zu erachten. Die Beklagte sei mit Rechnungsstellung vom 15. März 2013 mit der Bezahlung des Betrags von EUR 70'000.-- sowie mit Erhalt der E-Mail vom 21. Oktober 2013 mit der Bezahlung des Betrags von EUR 40'000.-- in Verzug geraten (act. 1 Rz. 24). In der Rechnung vom 15. März 2013 (act. 3/12) wird festgehalten, dass der Betrag von EUR 70'000.-- sofort zahlbar sei. Hierbei handelt es sich um einen bestimmten Verfalltag nach Art. 102 Abs. 2 OR. Gleiches gilt in Bezug auf den 21. Oktober 2013, da die Beklagte mit E-Mail vom 21. Oktober 2013 (act. 3/9) zur sofortigen Bezahlung des Betrags von EUR 40'000.-- aufgefordert wurde. Die Beklagte ist somit mit den ausstehend gebliebenen Vergütungszahlungen in Verzug geraten. Der mittlere Verfall ist der 3. Juni 2013. Antragsgemäss ist der Klägerin ein Zins von 5% auf EUR 110'000.-- seit 3. Juni 2013 zuzusprechen.
6. Kosten- und Entschädigungsfolgen
Ausgangsgemäss wird die Beklagte kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO).
6.1. Gerichtskosten
Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gerichtsgebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 [GebV OG] (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Vorliegend beträgt der Streitwert umgerechnet gerundet CHF 117'600.-- (EUR 110'000.-- x 1,06909). Unter Berücksichtigung von § 4 Abs. 1 und 2 sowie § 10 Abs. 1 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf rund 7/10 der Grundgebühr festzusetzen. Die Gebühr beträgt gerundet CHF 7'000.-- und ist der Beklagten aufzuerlegen, aber vorab aus dem Kostenvorschuss der Klägerin zu beziehen.
6.2. Parteientschädigungen
Die Höhe der Parteientschädigung ist nach der Verordnung über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 [AnwGebV] zu bemessen (Art. 105 Abs. 2 ZPO). Grundlage bildet der Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die Grundgebühr ist für die Begründung bzw. die Beantwortung einer Klage geschuldet (§ 11 Abs. 1 AnwGebV). Ist die Verantwortung oder der Zeitaufwand der Vertretung oder die Schwierigkeit des Falls besonders hoch oder tief, kann die Gebühr um bis zu einem Drittel erhöht oder ermässigt werden (§ 4 Abs. 2 AnwGebV). Angesichts des geringen Umfanges der Klageschrift ist die Parteientschädigung auf rund 2/3 der Grundgebühr festzusetzen. Die Beklagte ist demnach zu verpflichten, der Klägerin eine Parteientschädigung in der Höhe von CHF 8'000.-- zu bezahlen. Ist einer mehrwertsteuerpflichtigen Partei eine Parteientschädigung zuzusprechen, hat dies zufolge Möglichkeit des Vorsteuerabzugs ohne Berücksichtigung der Mehrwertsteuer zu erfolgen (ZR 104 (2005) Nr. 76, SJZ 101 (2005) 531 ff.). Der mehrwertsteuerpflichtigen Klägerin ist die Parteientschädigung somit ohne Berücksichtigung der Mehrwertsteuer zuzusprechen.