1. Die R. & Co. ist eine in ... domizilierte und im Handelsregister eingetragene Gesellschaft. Sie nahm nach eigener Darstellung die Funktion einer Vertriebsfirma für die R. T. GmbH, ..., ein und war für die Kunden im Gebiet der Schweiz zuständig. Schweizerische Kunden, unter anderem die A. F. AG, welche sich von der R. T. GmbH Stoffe liefern liessen, erhielten in der Abwicklung des Geschäftsverkehrs die entsprechenden Auftragsbestätigungen, Abrechnungen und Mahnungen in der Regel über die R. & Co. und bezahlten auch auf deren Konto bei der Sparkasse ein. Im Rahmen laufender Geschäftsbeziehungen erfolgten mehrere Stofflieferungen von der R. T. GmbH an die A. F. AG. Nachdem die A. F. AG im Jahre 1993 für die Sommerkollektion 1994 verschiedene Stoffe bestellt hatte, fiel die R. T. GmbH im Juli 1993 in Konkurs.
2. a) In der Folge verlangte die R. & Co. die Bezahlung offener Beträge aus Warenlieferungen in Höhe von CHF 12.424,35. Die A. F. AG bestritt nicht, Waren im geforderten Betrag erhalten zu haben. Jedoch sei die – konkursite – R. T. GmbH und nicht die R. & Co. ihre Vertragspartnerin. Die R. & Co. erhob daraufhin Klage vor Bezirksgericht Arbon. Die Beklagte A. F. AG rügte fehlende Aktivlegitimation der R. & Co. sowie fehlende Prozessfähigkeit, da die R. & Co. zwischenzeitlich im Handelsregister gelöscht worden sei. Ferner stünden ihr aufgrund der nicht mehr erfüllten Verträge durch die R. T. GmbH Verrechnungsforderungen in einer die Streitsumme übersteigenden Höhe zu. Die R. & Co. beharrte demgegenüber auf ihrer Vertragspartnerstellung und machte eventualiter Abtretung der Forderungen an sich geltend.
b) Das Bezirksgericht Arbon hiess die Klage, nachdem es ein Beweisverfahren über die Auftragsvorgänge – unter anderem mit Zeugeneinvernahmen – durchgeführt hatte, im Umfang von CHF 10.311,55 nebst Zins teilweise gut. Im wesentlichen führte es zur Begründung an, die Forderung der R. & Co. stütze sich zwar weder auf ein Stellvertretungsverhältnis zwischen der R. GmbH und der R. & Co. noch auf deren Stellung als Erfüllungsgehilfin. Jedoch seien der R. & Co. die Forderungen der R. GmbH noch vor deren Konkurs abgetreten worden, was nach österreichischem Recht formlos möglich sei. Lediglich ein Teilbetrag von CHF 2.112,87 unterstehe schweizerischem Recht, welcher mangels schriftlicher Zessionsurkunde nicht zediert sein könne. Auf allfällige Verrechungsforderungen sei wegen ungenügender Substantiierung nicht einzutreten.
3. a) Fristgerecht erhob die A. F. AG Berufung mit dem Antrag auf Abweisung der Klage, eventuell auf Rückweisung an die Vorinstanz zur Durchführung eines Beweisverfahrens. Zur Begründung machte die A. F. AG geltend, die Variante der Anspruchsabtretung sei überraschend vorgetragen worden. Die Offerte auf Substantiierung der Verrechnungsforderungen habe sie jedoch ausdrücklich vorbehalten. Im Hinblick auf die Verrechnungsforderungen müsse die branchenbedingte Notwendigkeit auf Einhaltung der exakten Liefertermine berücksichtigt werden. Textilien, welche auch nur einen Monat zu spät ausgeliefert würden, seien praktisch wertlos. In dem 1993 hergestellten Modeprospekt für die Sommerkollektion 1994 fänden sich verschiedene Kleider, welche mit Stoffen der R. T. GmbH hätten hergestellt werden sollen. Nach deren Konkurs im Sommer 1993 seien nur teilweise Ersatzlieferanten zu finden gewesen. Eine Änderung des Kataloges habe schon aus Kostengründen ausser Betracht fallen müssen. In Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung zur Münchner Kundin E. habe sie sich auf einen pauschalen Schadenbetrag von DM 13,500,‑ einigen können, was einen Verrechnungsposten von CHF 11.130,75 ergebe. Im weiteren seien der A. F. AG aus der Nichtlieferung bzw. der daraus folgenden Nichtproduktion von verschiedenen Stoffen (Art. Nr. 1992-1074, Nr. 1273-1073, Nr. 5005-1058 und Nr. 1992-1058) Schadensposten von CHF 2.184,16, CHF 3.402,72 sowie CHF 4.618,60 entstanden. Insgesamt ergebe sich eine Verrechnungsforderung von mindestens CHF 21.336,23.
b) Die R. & Co. erhob Anschlussberufung mit dem Antrag auf Zusprechung von CHF 12.424,35 nebst Zins; ferner verlangte sie Bezahlung einer Parteientschädigung von CHF 5.340,‑ bzw. CHF 6.835,25 „für die bisherigen anwaltlichen Bemühungen in Vermittlungs-, erst- und zweitinstanzlichen Verfahren“. Zur Begründung führte die R. & Co. an, sie sei Vertragspartnerin gewesen, nicht aber die R. T. GmbH. Alle Auftragsbestätigungen, Rechnungen und Mahnungen seien über sie erfolgt. Die Vorinstanz habe übersehen, dass die fragliche Bestellung vom 3. Mai 1993 zwar auf dem Briefpapier der R. T. GmbH bestätigt, jedoch mit der Grussformel der R. & Co. versehen worden sei. Auch in diesem Auftrag habe die R. & Co. fakturiert, ohne dass die A. F. AG Widerspruch erhoben habe. Dies entspreche auch jahrelang gepflegter Praxis zwischen den beiden Unternehmen. Bei dieser Bestätigung auf falschem Briefpapier handle es sich um ein klares Versehen. Verrechnungsforderungen gegen die R. & Co. bestünden keine; sie seien vorsorglicherweise auch bestritten. Schliesslich habe die Vorinstanz auf die Kostennote des klägerischen Rechtsvertreters vom 16. Juni 1994 abgestellt, dabei aber übersehen, dass in der Folge noch umfangreiche Korrespondenz sowie die Teilnahme an Beweis- und Schlussverhandlung notwendig gewesen sei. Dort habe ein Antrag auf angemessene Entschädigung für zusätzliche anwaltliche Bemühung vorgelegen.
c) Die A. F. AG beantragt Abweisung der Anschlussberufung, soweit darauf einzutreten sei. Für den Klageschutz im Umfang des von der Vorinstanz bereits zugesprochenen Betrages fehle es an der notwendigen Beschwer, was auch für bereits erhaltene Prozessentschädigung gelte. Die A. F. AG sei in ihrer Honorarnote von CHF 2.800,‑ als Grundgebühr ausgegangen. Unter Hinzurechnung von Zuschlägen für das Beweisverfahren ergebe sich höchstens eine Entschädigung von CHF 3.920,‑.
d) Die A. F. AG macht in der Berufungsverhandlung ergänzend geltend, der Streit sei überhaupt nur wegen des Konkursfalles der R. T. GmbH aktuell geworden. 1994 sei von der R. & Co. Klage eingeleitet worden. Der Rechnungsbetrag stamme von Lieferungen der A. F. AG. Sie sei Gläubigerin. Erst nach Klageeinleitung, das heisst in der Replik vor Vorinstanz, sei von einer Zession die Rede gewesen. Ob Forderungen abgetreten worden seien, könne dahingestellt bleiben. Die Verrechenbarkeit habe Bestand, so wie sie in der Berufungsschrift beziffert worden sei. Sie halte an den Gegenforderungen fest.
e) Die R. & Co. lässt ergänzen, die geltend gemachte Entschädigung umfasse alle ausseramtlichen Kosten, also für das erst- und zweitinstanzliche Verfahren. Hauptpunkt sei die Aktivlegitimation der R. & Co. Sie sei damals und heute im Handelsregister eingetragen. Ihm komme die Aktivlegitimation zu; sie habe auf Bestellung Ware an die A. F. geliefert. Zu verweisen sei auf das Schreiben an das Konkursamt. Die R. & Co., nicht die A. F. AG sei als Nachlassgläubigerin kolloziert. Die A. F. AG habe gewusst, dass alle Aufträge über die R. & Co. ausgeliefert und fakturiert worden seien, womit sie den gesamten Geschäftsverkehr so entgegengenommen habe. Aus der auf falschem Briefpapier erfolgten Bestätigung könne die A. F. AG nichts anderes ablesen. Die Praxis sei langjährig und klar; spätestens bei der Rechnungsstellung hätte sich auch die Parteistellung geklärt. Massgeblich bleibe, wen die Besteller als Vertragspartner ausgewählt hätten. Die Vertragsbeziehungen seien länger so praktiziert worden und hätten sich gleichartig fortgesetzt. Auf missverständliche Bestätigungen könne nicht abgestellt werden. Die Klage sei ohne Prüfung der Verrechnungsforderungen zu schützen. Allfällige Schadenersatzansprüche stünden der A. F. AG gegen die R. T. GmbH, nicht gegen die R. & Co., zu. Auch wenn man Zession annehme, sei die Prüfung der Verrechnungsforderungen entbehrlich. Mit der Fakturierung habe die Gegenpartei von der Zession Kenntnis erhalten. Die Verrechnungsforderungen blieben im Grundsatz wie im Quantitativ bestritten.
f) Duplicando zur Anschlussberufung trägt die A. F. AG vor, die angeblich existente Vertragspartnerin habe keinen Telefonanschluss besessen, die Anrufe nach Österreich umleiten lassen, keine Angestellten in den letzten Jahren beschäftigt und die Post umbestellt. Kundenbesuche seien durch Vertreter der R. T. GmbH erfolgt; diese habe auch die Aufträge bestätigt.
g) Auf weitere Vorbringen der Parteien wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.
Erwägungen:
1. Bestritten ist zunächst die Prozessfähigkeit der Berufungsbeklagten, da diese – wie die Berufungsklägerin vor Vorinstanz geltend machte – zwischenzeitlich im Handelsregister gelöscht wurde. Selbst wenn dazu im Zuge des Berufungsverfahrens eingehende Parteivorbringen gänzlich fehlen, bedarf die Frage der Befähigung zur Prozessführung einer Prüfung von Amtes wegen (§ 94 ZPO).
a) Das Begehren um Ansetzung eines Vermittlungsvorstandes ging am 21. Februar 1994 ein. Der Vermittlungsvorstand fand am 5. April 1994 statt. Die Streichung der Berufungsbeklagten im Handelsregister erfolgte am 26. August 1994 (SHAB Nr. 165; act. 45). Später stellte sich heraus, dass zwar eine Löschung von Amtes wegen vorgenommen worden war, dies jedoch auf Begehren der Berufungsklägerin.
b) Nach Art. 562 OR kann die Kollektivgesellschaft von Gesetzes wegen klagen und verklagt werden. Die kaufmännische Kollektivgesellschaft bedarf zwar des Eintrages im Handelsregister (Art. 552 Abs. 2 OR), doch kommt dem Eintrag lediglich deklaratorische Bedeutung zu (Meier-Hayoz/Forstmoser, Grundriss des schweizerischen Gesellschaftsrechts, 7. A., § 9 N 55 ff.). Das Ende der Gesellschaft tritt erst mit der Beendigung der Liquidation ein (BGE 81 II 361). Solange also Rechte gegen die oder von der Gesellschaft geltend gemacht werden, besteht die Partei- und Prozessfähigkeit weiter (Pestalozzi/Wettenschweiler, Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, Obligationenrecht II, Art. 562 OR N 10).
Nachdem die Berufungsbeklagte zu Prozessbeginn unstreitig ordnungsgemäss im Handelsregister eingetragen war und vorliegend Forderungen gegen die Berufungsklägerin geltend gemacht wurden und werden, genügt dies zur Begründung der Prozessfähigkeit. Zu Recht ist die Vorinstanz unter diesen Voraussetzungen auf die Klage eingetreten. Wie weit allerdings die Löschung im Handelsregister Auswirkungen auf die Kautionspflicht zeitigt, braucht hier, da ausserhalb des Prozessgegenstands, nicht weiter geprüft zu werden.
2. Die Vorinstanz verneinte zwar zur Hauptsache (im Umfang der Forderung in Höhe von CHF 10.311,55) die Stellung der Berufungsbeklagten als Vertragspartnerin, ging jedoch von gültiger Zession an sie aus. Die Berufungsklägerin schliesst darauf, es sei – weiterhin – von einem ausschliesslichen Verhältnis zwischen der R. T. GmbH und der Berufungsklägerin hinsichtlich der streitigen Ansprüche auszugehen.
a) Die Forderung im Umfang von CHF 10.311,50 basiert auf einer Offerte der R. T. GmbH von 3. Mai 1993 zur Lieferung von 1.080 Meter Stoff, welche die Berufungsklägerin gleichentags per Fax bestätigte und damit annahm. Zwar trifft zu, dass in der Grussformel R. & Co. aufscheint, jedoch identifizierte sich als Absender unzweideutig die R. T. GmbH (bekl. act. 3). Die massgeblichen rechtsgeschäftlichen Äusserungen wurden zwischen diesen Parteien ausgetauscht.
In der Folge wandte sich die R. T. GmbH zudem noch mit einem Faxschreiben vom 1. Juli 1993 direkt an die Berufungsklägerin und beantwortete dort eine von dieser an sie gestellte Anfrage betreffend Werbekostenbeitrag, wenn auch in abschlägigem Sinn (bekl. act. 2). Ferner finden sich auf den zwischen der R. GmbH und der R. & Co. übermittelten Belegen (kläg. act. 8) jeweils in der Kopfzeile die R. GmbH, am Fuss zudem mit den Vermerk „R. T. GmbH; ermächtigter Exporteur“, dies im Verbund mit der vorangestellten Anmerkung „der Unterzeichnete, Ausführer der Waren, auf die sich diese Handelsrechnung bezieht, erklärt, dass diese Waren, soweit nicht anders angegeben, die Voraussetzungen für die Erlangung der Ursprungseigenschaft im präferenzgünstigsten Warenverkehr mit CH erfüllen und dass das Ursprungsland (siehe Faktura) ist“. Aus den von der Vorinstanz erhobenen Zeugenaussagen lässt sich weiter schliessen, dass Reklamationen oder Rügen regelmässig direkt an die R. T. GmbH gerichtet oder dann über einen Vertreter, die St. M & Co. (Zürich), abgewickelt wurden (Zeugenaussagen W., Parteiaussagen). Die Organe der Berufungsbeklagten wollen sich sogar erst im Verlaufe des Prozesses überhaupt bewusst geworden sein, dass es zwei verschiedene Unternehmen mit dem Firmenbestandteil R. gab.
b) Internationale Kaufverträge unterstehen den Regeln des CISG (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf von 11. April 1980), zu dessen Vertragsstaaten sowohl Österreich (in Kraft seit 1. Januar 1989) als auch die Schweiz (in Kraft seit 1. März 1991) zählen. Indessen enthält das CISG weder Regeln zur wirksamen Stellvertretung, noch äussert es sich – in späterem Zusammenhang wesentlich – zur Abtretung von Kaufpreisforderungen. Diese Fragenkomplexe sind, auch entsprechend ausdrücklicher Verweisung nach Art. 7 Abs. 2 CISG, nach dem über IPR berufenen nationalen Recht zu beurteilen (von Caemmerer/Schlechtriem, Kommentar zum einheitlichen UN-Kaufrecht, Vorbem. zu Art. 14-24 CISG N 3, Art. 4 N 23). Das Genfer Übereinkommen über die Stellvertretung beim internationalen Warenkauf von 17. Februar 1983 enthält zwar Einheitsrecht zur gewillkürten Stellvertretung, ermangelt jedoch immer noch der notwendigen Zahl von Ratifikationen; das Kollisionsrecht statuierende Haager Übereinkommen über das auf die Stellvertretung anwendbare Recht von 14. März 1978 ist bislang noch nicht in Kraft getreten. Es fehlt somit zu dieser Frage an überstaatlichen Vorschriften.
c) Zutreffend verweist die Vorinstanz darauf, dass die fragliche Offerte und Annahme vom 3. Mai 1993 keinerlei Hinweise auf ein allfälliges Stellvertretungsverhältnis enthält. Ob und in welchem Umfang ein Vertretungstatbestand im Aussenverhältnis zwischen Vertretenem und Drittem – hier also der R. GmbH und der A. F. AG – anzunehmen sei, bemisst sich nicht zum vornherein nach OR, wie die Vorinstanz annimmt, sondern nach den kollisionsrechtlichen Regeln und den dortigen Anknüpfungen. Danach käme, aufgrund der Kollisionsnorm von Art. 126 Abs. 2 IPRG in objektiver Anknüpfung schweizerisches Recht auf die Voraussetzungen der Vertretungsmacht zur Anwendung, da die – behauptete – Vertreterin R. & Co. hier ihre Niederlassung hat. Das gilt aber wiederum nur so weit, als die Frage nicht aus sich heraus bereits einem dem CISG unterstehenden Regelungsbereich zuzuschlagen ist, welches kollisionsrechtlich berufen wird und autonom eine Lösung beansprucht.
Insofern lässt sich Art. 8 CISG als Auslegungsregel für Erklärungen beim Vertragsschluss, sodann Art. 14 ff. CISG für die Regeln von Annahme und Offerte heranziehen. Ist der fragliche Vorgang bereits als genügend scharfkantig erfolgter Antrags- und Annahmemechanismus in Sinne das CISG erfasst, entfaltet dieses auch ausschliessliche Wirkung. Dann kommt aber das Obligationenrecht für diese Frage und diejenige der Stellvertretung nicht mehr zur Anwendung.
d) Nach Art. 14 Abs. 1 CISG gilt der an eine oder mehrere bestimmte Personen gerichtete Vorschlag zum Abschluss eines Vertrages als Angebot, wenn er bestimmt genug ist und den Willen des Anbietenden zum Ausdruck bringt, im Fall einer Annahme gebunden zu sein. Ein Vorschlag ist bestimmt genug, wenn er die Ware bezeichnet und ausdrücklich oder stillschweigend die Menge und den Preis festsetzt oder deren Festsetzung ermöglicht.
Das Faxschreiben von 3. Mai 1993 der R. GmbH erfüllt diese Anforderungen allesamt, indem es den künftigen Vertragspartner (A. F. AG), Ware, Preis, Menge, ferner auch Liefertermin nennt. Ebenso definiert es den Offerenten unmissverständlich. Nicht nur erscheint die R. T. GmbH auf den Briefkopf als Absender; es wird vielmehr auch noch ausdrücklich um Bestätigung von Auftrag und Konditionen gebeten. Für diese Rückbestätigung verweist das Schreiben auf Fax- bzw. Telefonnummern, welche offenkundig diejenigen der R. T. GmbH in ... sind. Dorthin wandte sich die Berufungsklägerin auch mit ihrer gleichentags und direkt auf das Offertschreiben angebrachten Bestätigung (bekl. act. 3). Die objektive Erklärungsbedeutung, auf die es nach der Fassung von Art. 14 Abs. 1 CISG allein ankommt (von Caemmerer/Schlechtriem, Art. 14 CISG N 13), führt geradlinig auf die R. T. GmbH als Vertragspartnerin. Insofern erweist sich die Abstützung auf ein gesondertes Statut zur Vertretung hinfällig. Dass im übrigen die R. T. GmbH selber aufgrund des Innenverhältnisses gar nicht zu direkten Vertragsabschlüssen mit Kunden befugt gewesen sei, wird nicht behauptet; ebensowenig liessen die Parteien vortragen, es habe vorgängig oder im Zuge des konkreten Geschäfts eine formelle Mitteilung eines Stellvertretungsverhältnisses gegen aussen vorgelegen.
Die Position der R. T. GmbH als Vertragspartnerin wird untermauert bei Ermittlung des Parteiwillens in einer Auslegung gemäß Art. 8 CISG. Bei der Auslegung der massgeblichen Willenserklärung ist darauf abzustellen, wie der Erklärungsempfänger die Erklärung nach Treu und Glauben und mit Rücksicht auf die Verkehrssitte verstehen musste. Die Berufungsklägerin durfte also davon ausgehen, dass die R. T. GmbH – als Produzentin der Stoffe und überhaupt einzige Ansprechpartnerin – kontrahiere. Soweit überhaupt noch Widersprüche bestanden haben mögen, entscheidet das tatsächliche Verhalten über den Erklärungsinhalt. Das verleiht hier unzweideutig der R. T. GmbH den Status als Vertragspartnerin. Die Berufungsklägerin durfte sich auch darin bestärkt sehen, indem früher schon Anstände betreffend Reklamationen und Mängelrügen, mithin also der Verkehr bei Vertragsstörungen, immer wieder direkt mit der R. GmbH ausgetauscht und abgewickelt worden waren (Zeugenaussage V. S. 3); insofern erweisen sich die Ausführungen der Vorinstanz als zutreffend. Schliesslich setzte sich ihre Auffassung fort, indem die R. T. GmbH als – vermeintliche oder tatsächliche – Vertragspartnerin die Frage von Zuschüssen für Werbeaufwendungen behandelte (bekl. act. 4). Die Berufungsklägerin konnte sich in ihrer Ansicht über ihren Vertragspartner nach üblicher Verkehrsauffassung bestärkt sehen. Der Umstand, dass die Abwicklung des Zahlungsverkehrs über die Berufungsbeklagte erfolgte, ändert für die am Vertragsschluss beteiligten Parteien nichts.
e) Die Vorinstanz bejaht den Forderungsübergang von CHF 10.311,55 gemäss Rechnung von 28. Mai 1993 (kläg. act. 2) mittels Zession. Zu Recht bestreitet die Berufungsklägerin dies im Berufungsverfahren nicht mehr ernsthaft.
aa) Das CISG regelt den Bereich der Abtretung von Kaufpreisforderungen bewusst nicht (von Caemmerer/Schlechtriem, Art. 4 CISG N 23). Diese Frage beurteilt sich nach nationalen Kollisionsrecht. Gemäss Art. 145 IPRG untersteht mangels Rechtswahl die Abtretung dem auf die abzutretende oder abgetretene Forderung anwendbarem Recht. Nach dem Forderungsstatut richten sich sämtliche Fragen im Zusammenhang mit Bestand und Umfang des abgetretenen Forderungsrechts (Keller/Girsberger, Kommentar IPRG, Art. 145 IPRG N 29). Für die Form bestimmt Art. 145 Abs. 3 IPRG als Sondervorschrift aber ausschliesslich das auf den Abtretungsvertrag anwendbare Recht als massgeblich.
bb) Nachdem die Forderungen, wie eventualiter geltend gemacht wird, von der R. T. GmbH an die R. & Co. abgetreten wurden, knüpft die Form an die Vorschriften des österreichischen Rechts an. Dabei ist aufgrund der Erhebung der Vorinstanz davon auszugehen, dass die Kaufpreisforderungen laufend an die R. & Co. abgetreten wurden, indessen keine schriftliche Zessionsurkunde vorliegt (Zeugenaussage V., S. 3).
Das österreichische Recht kennt sowohl die Sonderform der Inkassozession als auch diejenige der „stillen Zession“, bei welcher der Schuldner nicht verständigt werden soll (Koziol/Welser, Grundriss das bürgerlichen Rechts, Bd. I: Allg. Teil und Schuldrecht, Wien 1992, S. 296 f.). Anders als das schweizerische Recht bedarf es zur Gültigkeit der Zession nach §§ 1392 ff. ABGB keiner Schriftlichkeit; mündliche Erklärungen reichen aus. Demnach erfolgten die nach Zeugenaussagen erstellten Abtretungen durchaus gültig an die Berufungsbeklagte. Ob die bei der Rechnungsstellung unstreitig durch die Berufungsbeklagte versandten Fakturen und auf ihre Bankverbindung zu leistenden Rechnungsbeträge als Notifikation zu werten sind, mag vorerst dahingestellt bleiben, da der Schuldner von erfolgter Zession nicht einmal verständigt zu werden braucht (§ 1395 f. ABGB). Wesentlich erweist sich vorliegend einzig die erfolgte Abtretung und damit die Berechtigung der Berufungsbeklagten zur Geltendmachung der Forderung.
f) Aus diesen Gründen ging die Vorinstanz zu Recht davon aus, der Berufungsbeklagten stehe die Forderung über CHF 10.311,55 zu, da das auf die Formvorschriften der Zession anwendbare österreichische Recht keine Schriftlichkeit verlangt.
3. Die Vorinstanz schützte den Anspruch der Berufungsbeklagten im Teilbetrag von CHF 2.112,87 nicht, dies gestützt auf ein Zessionsstatut nach schweizerischem Recht. Die Berufungsbeklagte verlangt mit Anschlussberufung auch die Zusprechung dieses Teilbetrags.
a) Die Vorinstanz schloss aus den Umstand, dass der der Kaufpreisforderung zugrunde liegende Vertrag über den Agenten St. M. & Co. zwischen den Parteien vermittelt wurde, auf eine Vermittlungsagentur der St. M. & Co. Diese Annahme erweist sich aufgrund der Erhebungen der Vorinstanz als zutreffend.
b) Die Annahme einer Vermittlungsagentur fuhrt indessen noch nicht zur Anwendung schweizerischen Rechts auf die Abtretung. Zwar trifft zu, dass das Haager Übereinkommen betreffend das auf internationale Kaufverträge über bewegliche Sachen anzuwendende Recht von 15. Juni 1955, worauf sich die Vorinstanz abstützt, eine Sonderanknüpfung an den gewöhnlichen Aufenthalt oder die Niederlassung des Bestellers vorsieht (Art. 3 Abs. 2 Übereinkommen). Ausdrücklich verweist Art. 118 IPRG auf die Anwendung des Haager Übereinkommens. In räumlicher Hinsicht kommt das Übereinkommen immer dann zur Anwendung, wenn der Gerichtsstandstaat ein Vertragsstaat ist, was vorliegend zwar nicht für Österreich, aber für die Schweiz zutrifft. So gesehen ersetzt das Abkommen das autonome Kollisionsrecht (Keller/Kren Kostkiewicz, Kommentar IPRG, Art. 118 IPRG N 5).
Indessen schliesst die vorgesehene Anknüpfung eine Sonderanknüpfung von Teilfragen nicht aus (Keller/Kren Kostkiewicz, Art. 118 IPRG N 19 ff.). Die Vorschrift von Art. 3 Abs. 2 Haager Übereinkommen kann ausserdem nach heutiger Lesart kaum mehr als Ausdruck einer allgemein anerkannten Anknüpfungsregel verstanden werden und stiess dann auch auf erhebliche Kritik (Schnitzer, Funktionelle Anknüpfung in internationalen Vertragsrecht, Festschrift Wilhelm Schönenberger, Freiburg 1968, S. 393; Vischer, Das Haager Abkommen ..., in: SJIR XI/1964, S. 63 f.). Restriktive Auslegung erscheint umsomehr angezeigt, als auch die Tragweite der Anknüpfung des „Kaufvertrages“ durchaus noch keine Erstreckung auf selbständige, nicht auf speziellen kaufrechtlichen Regeln beruhende Institute wie die Abtretung erzwingt. Gerade der Ausschluss solcher schuldrechtlicher Institute aus dem Anwendungsbereich des CISG verbietet, in die Haager Übereinkunft eine umfassende Verweisungsregel hineinzulesen.
Eine strenge Unterwerfung der Abtretung von Kaufpreisforderungen unter die Regel von Art. 3 Abs. 2 Haager Übereinkunft erweist sich vorliegend auch in Gesamtzusammenhang nicht als sinnvoll. Der Vorgang der fortlaufenden Abtretung von Kaufpreisforderungen an die R. & Co. war durchwegs derselbe. Es zeigt sich weder vom Ergebnis her zwingend noch von der Parteiintention her gedeckt, die Zessionswirksamkeit von der Zufälligkeit der Abschlussform über einen Vermittlungsagenten abhängig zu machen. Wenn etwa, was nach der offenbar internationalen Kundschaft der R. T. GmbH durchaus anzunehmen ist, die Forderungen aller, aber in verschiedenen Ländern domizilierten Kunden abgetreten werden sollten, so ergäben sich je nach Domizil und Abschlussart völlig divergierende Ergebnisse. Es muss daher vernünftigerweise von einem einheitlichen Statut jedenfalls des Abtretungsvertrages ausgegangen werden, letztlich sogar mit einer zwischen Zedentin und Zessionarin getroffenen stillschweigenden Rechtswahl das österreichischen Rechts auf die Abtretungsform (im Sinne von Art. 145 Abs. 3 IPRG), unkollisionsrechtlich bedingte Formungültigkeiten auszuschalten.
c) In diesen Lichte untersteht auch die Zession für den Restbetrag von CHF 2.112,87 hinsichtlich der Formvorschriften den österreichischen Recht. Die Abtretung ist somit gültig und führt als einem Anspruch der Berufungsbeklagten gegen die Berufungsklägerin. Fehlende Schriftlichkeit steht der Abtretung entsprechend dem österreichischen Recht nicht im Wege.
4. Die Berufungsklägerin macht verschiedene Verrechnungsforderungen geltend, welche nunmehr im Zuge des Berufungsverfahrens substantiiert werden. Die Berufungsbeklagte bestreitet die Verrechnungsforderungen sowohl im Grundsatz wie auch im Quantitativ.
a) Die Abtretung an sich – vorbehaltlich der erwähnten Sonderanknüpfung für Formvorschriften – untersteht dem Forderungsstatut, soweit die Parteien keine Rechtswahl getroffen haben (Art. 145 Abs. 1 IPRG, Satz 1, 2. Halbsatz). Nach Art. 118 IPRG in Verbindung mit Art. 3 Haager Übereinkommen gilt als Regelanknüpfung diejenige an das Recht des Verkäufers (Art. 3 Abs. 1 Haager Übereinkommen) bzw. des Käuferdomizils, falls die Bestellung über einen Agenten entgegen genommen wurde (Art. 3 Abs. 2 Haager Übereinkommen). Die Wirkung der Abtretung nach dem Forderungsstatut erstreckt sich auch auf die Frage, ob und in weichen Umfang der Schuldner die abgetretene Forderung mit einer eigenen Forderung verrechnen kann (Keller/Girsberger, Art. 145 IPRG N 29).
b) Das Forderungsstatut – gegenüber dem obigen Formstatut für die Abtretung gesondert zu bestimmen – führt vorliegend für die Rechnung von CHF 10.311,55 zu österreichischem Recht, da der Kaufvertrag direkt zwischen der R. T. GmbH und der Berufungsklägerin zustande kam. Für den restlichen Streitbetrag von CHF 2.112,87 gilt jedoch schweizerisches Recht, da hiefür zufolge des Vertragsschlusses über den Agenten am Käuferdomizil anzuknüpfen ist (Art. 118 IPRG in Verbindung mit Art. 3 Abs. 2 Haager Übereinkommen). Internationale Normenkomplexe wie das CISG oder das Haager Abkommen äussern sich zur Verrechenbarkeit von Gegenforderungen nicht, sodass das nach IPR-Regeln berufene nationale Recht heranzuziehen ist. Letztlich erweist sich die Spaltung des anwendbaren Rechts indessen als unerheblich, wenn für die Verrechnungsforderungen beide Rechtsordnungen zum selben Ergebnis führen.
c) Soweit die geltend gemachten Verrechnungsforderungen überhaupt bestehen, richten sie sich unbestrittenermassen zunächst gegen die R. T. GmbH als Schuldnerin, denn die Berufungsklägerin stützt die Verrechnungsforderungen auf Nichterfüllung der Kaufverträge durch ihre Lieferantin ab. Kommt schweizerisches Recht zur Anwendung, so hält das Gesetz dem Schuldner zwar ein Verrechnungsrecht für Gegenforderungen offen, jedoch nur in beschränktem Umfang. Gemäss Art. 169 Abs. 1 OR geht eine Forderung, welche mit der Möglichkeit der Verrechnung auf Forderungen gegen den Zedenten belastet ist, mit dieser Belastung auf den Zessionar über. Die Verrechnungsmöglichkeit entfällt aber, wenn die Gegenforderungen des Schuldners später als die abgetretene Forderung fällig werden (Art. 169 Abs. 2 OR).
Obwohl dies freilich eine Benachteiligung des Schuldners gegenüber den allgemeinen Verrechnungsregeln bedeutet, hält der explizite Gesetzeswortlaut keine andere Auslegung offen (Guhl/Merz/Koller, Schweizerisches Obligationenrecht, 8. A., S. 255; von Tuhr/Escher, Schweizerisches Obligationenrecht allg. Teil, Bd. II, S. 367 f.). Im hier massgeblichen Bereich zu ähnlichen Ergebnissen führt auch das österreichische Recht. Dort kann nach einer Forderungsabtretung der Schuldner gegen den Neugläubiger auch mit Forderungen gegen den Altgläubiger aufrechnen, welche ihm gegen den Altgläubiger bis zur Verständigung von der Abtretung dem Grunde nach entstanden sind (Koziol/Welser, S. 279, mit Hinweisen auf die Rechtsprechung des OGH).
d) Vorliegend trägt die Rechnung Nr. 16748 über CHF 10.311,50 das Fakturadatum von 28. Mai 1993 und einen Fälligkeitstermin von – längstens – 30 Tagen (kläg. act. 2). Gleich verhält es sich mit den weiteren Rechnungen in Gesamtbetrag von CHF 2.112,87 (datierend von 17. Mai, 2. Juni, 7. Juni, 14. Juni, 6. Juli und 14. Juli 1993; kläg. act. 2). Die Verrechnungsforderungen leitet die Berufungsklägerin durchwegs aus Schadenersatzansprüchen zufolge Lieferverzögerung bzw. Nichtlieferung her, bezogen auf Stoffe, welche für die Sommerkollektion 1994 bestimmt waren und im Winter 1993/94 hatten ausgeliefert werden sollen. Soweit schweizerischem Recht unterworfen, fehlt es am Erfordernis spätestens gleichzeitiger Fälligkeit von Forderung und Gegenforderung; soweit österreichisches Recht gilt, fehlt es an der Forderungsentstehung „dem Grunde nach“ bis zur Notifikation, welche jeweils in der Rechnungsstellung durch die Berufungsbeklagte erfolgte. Somit ist der Berufungsklägerin der Boden für die Verrechnungsmöglichkeit mit Abtretungsforderungen zum vorneherein entzogen; eine Prüfung im Quantitativ wird dementsprechend entbehrlich.
e) Der zugesprochene Verzugszinssatz und der Zinsenlauf wurden nicht, jedenfalls nicht substantiiert gerügt.
5. Die Berufung erweist sich somit als unbegründet. Hingegen schuldet die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten nicht nur CHF 10.311,55, wie von der Vorinstanz zugesprochen, sondern CHF 12.424,35. Die Anschlussberufung ist somit begründet. Dass sich die Berufungsbeklagte im übrigen diesbezüglich in ihren Prozessanträgen etwas unklar ausgedrückt haben mag, schadet ihr nicht. Rechtsbegehren sind nach ihrem Sinn und Gehalt auszulegen, und dies nach den allgemeinen Grundsätzen von Treu und Glauben (BGE 105 II 152; Vogel, Grundriss des Zivilprozessrechts, § 1 N 79 f.). Nach objektiver Auslegung wollte die Berufungsbeklagte offensichtlich nichts anderes als die Abweisung der Berufung sowie mittels Anschlussberufung die Zusprechung auch des Teilbeitrages von CHF 2.112,87, wie sie es in der Duplik auch verdeutlichte. Dass sie den bereits schon zugesprochenen Teilbetrag von CHF 10.311,55 nicht zweimal zugesprochen erhalten könne und wolle, lässt sich ohne weiteres aus dem Antrag herauslesen. Insofern auf die Anschlussberufung mangels Beschwer nicht einzutreten und die Anschlussberufungsklägerin teilweise kostenpflichtig zu erklären, liefe auf überspitzten Formalismus hinaus.